Caroline tut ihr Bestes, um in einer schwierigen Zeit für Stefan und Elena da zu sein. Damon versucht, Stefan davon zu überzeugen, ihm zu helfen, Prof. Shanes Motive aufzudecken, aber Stefan hat vor, mit Klaus einen anderen Plan durchzuführen. Beim jährlichen Miss Mystic Falls-Schönheitswettbewerb geben Elena und Caroline April Ratschläge, welches Kleid sie tragen sollen, während Tyler und Hayley gemeinsam an einem geheimen Projekt arbeiten und Damon Prof. Shane mit seinem Verdacht konfrontiert. Von seinen lebhaften Albträumen alarmiert, wendet sich Jeremy an Matt und bittet ihn um Hilfe, aber die Situation eskaliert früher als erwartet.