Katharina (Elle Fanning), Marial (Phoebe Fox) und Graf Orlov (Gwilym Lee) planen weiter ihren Putsch. Sie rekrutieren den unglücklichen General Velementov (Douglas Hodge) für ihre Zwecke. Peter (Nicholas Hoult) bemerkt Katharinas Unzufriedenheit und schenkt ihr einen Liebhaber, Leo (Sebastian De Souza). Zunächst zögert sie, doch dann schafft es Leo, sie zu bezirzen.