Das Gefängnispersonal ist noch immer machtlos gegenüber dem Aufstand der Gefangenen. Michael befindet sich derweil in den Lüftungsrohren und bemerkt, dass auch Sara den Gefangenen hilflos ausgeliefert ist, allerdings gelingt es ihm sie zu retten. Währenddessen sind Veronica und Nick nach Washington gefahren.