Der Doktor und Rory haben aufgedeckt, dass Amy entführt und durch einen Doppelgänger aus der mysteriösen ubstanz „Fleisch“ ersetzt wurde. Wie sich herausstellt, wird die echte Amy in einer gut gesicherten Basis auf einem Asteroiden gefangengehalten. Um sie zu befreien, stellt der Doktor eine Crew aus alten Bekannten zusammen, die ihm noch den einen oder anderen gefallen schuldig sind – vom sontaranischen Commander Strax bis zum zwielichtigen Schwarzmarkthändler Dorium Maldovar.